民国乱世，一代名伶的浮沉人生，她以绝代风华见证了时代变迁与情爱悲欢。
上世纪三十年代的上海滩，孤女小蝶被戏班收养，凭借天赋与苦练，成长为沪上炙手可热的坤伶“红牡丹”。她周旋于各方势力之间，与进步学生许文强有过一段纯净却无果的初恋；成为银行家顾老爷的姨太太，享受奢华却也失去自由；抗战爆发后，她倾尽积蓄支持抗日，却遭汉奸陷害，身败名裂。解放前夕，顾家仓皇赴台，将她抛弃。历尽沧桑的红牡丹选择留在上海，在新成立的戏曲学校任教，将一身技艺传授给新一代。影片结尾，苍老的她在台下看着学生演出，眼中映出自己当年的风华，平静而释然。
一部精致的时代女性史诗，影像风格极具民国韵味，服化道考究。女主角的表演极具层次，从少女的清纯到名伶的风华，再到晚年的淡然，跨度极大，感人至深。时代洪流中个人命运的无力感刻画得淋漓尽致。